Modifier une société – transfert de siège social, changement d’objet social, de dirigeant…
Dans la vie d’une entreprise, il y a des événements qui nécessitent la modification des statuts de la société. Changement de la dénomination sociale, du capital social, transfert du siège social, changement de dirigeant, etc. : dans ce guide complet, nous vous donnons les clés pour tout comprendre à la modification d’une société et aux démarches à réaliser.
Sommaire :
Modifier une société implique une modification des statuts
L’organisation et le fonctionnement d’une société sont fixés dans un document à valeur juridique que l’on appelle les statuts. La rédaction des statuts, qui jouent le rôle de carte d’identité de l’entreprise, est obligatoire. Pour en savoir plus, nous vous invitons à découvrir notre guide complet sur les statuts et leur rédaction.
Toute modification des règles d’organisation et de fonctionnement d’une entreprise ayant un statut de société (SARL, SAS, SA…) nécessite une modification des statuts. Les statuts n’ont pas vocation à resté figés. Ils peuvent évoluer, ses clauses peuvent être modifiées.
Il existe plusieurs motifs pour changer les statuts d’une entreprise : Changement de la dénomination sociale, transfert du siège social, changement d’objet social, etc. Nous allons les passer en revue dans un instant.
Bon à savoir : La modification des statuts est une opération sensible et parfois technique. Dans la plupart des cas, il est fortement conseillé de se faire accompagner par un expert du droit : un avocat en droit des sociétés, un expert-comptable…
Attention : Ne pas mettre à jour les statuts en cas de changement d’organisation ou de fonctionnement de l’entreprise peut avoir des conséquences juridiques importantes. Exemple : Vous changez d’activité sans modifier l’objet social. E cas de sinistre, l’assurance pourra décider de ne pas couvrir les activités qui ne figuraient pas dans l’objet social.
Les étapes pour modifier les statuts d’une société
Si vous souhaitez modifier les statuts de votre société, sachez que la loi impose un certain formalisme. Vous devez suivre plusieurs étapes obligatoires :
- Organiser une assemblée générale exceptionnelle pour obtenir l’accord des associés ou actionnaires. Les règles de majorité varient suivant la nature de la modification souhaitée. Bien entendu, les associés uniques de SASU et d’EURL ne sont pas concernées par cette étape.
- Dans les statuts, modifier la ou les clauses concernées.
- Publier une annonce dans un journal d’annonces légales.
- Dans certains cas : Demander une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
- Dans certains cas : l’insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc).
Bon à savoir : Pour certains changements, la publication dans un journal d’annonces légales n’est pas obligatoire.
Changer la dénomination sociale de son entreprise
La dénomination sociale est le nom qui désigne la société légalement. C’est le nom sous lequel l’entreprise est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) et désignée dans les documents administratifs et fiscaux.
Il est tout à fait possible de modifier la dénomination sociale de sa société que ce soit pour satisfaire la volonté des associés ou pour adapter le nom de l’entreprise aux évolutions de son activité. Pour modifier la dénomination sociale, il faut obligatoirement en passer par une modification des statuts.
Bon à savoir : Vous devez vérifier auprès de l’INPI que la nouvelle dénomination sociale que vous souhaitez utiliser est disponible.
Changer l’objet social de son entreprise
L’objet social décrit en une phrase ou deux l’activité de l’entreprise et la raison pour laquelle elle a été créée. Voici un exemple d’objet social : « Le commerce de détail de tissus et de textiles en magasin spécialisé ».
Il faut que l’objet social reflète fidèlement l’activité de l’entreprise à l’instant t. Par conséquent, si l’entreprise fait évoluer la nature de son activité, elle doit également modifier l’objet social. Soit dit en passant, c’est pour cette raison qu’il est conseillé de choisir un objet social assez large pour éviter d’avoir à le changer à chaque évolution de votre activité.
La modification de l’objet social s’effectue en modifiant les statuts.
Bon à savoir : Un changement mineur dans l’activité d’une entreprise ne nécessite pas forcément une modification de l’objet social. Si votre activité a évolué et que vous ne savez pas si vous devez mettre à jour l’objet social, nous vous conseillons de poser la question à un avocat en droit des entreprises.
Transférer le siège social de sa société
Le siège social est l’adresse officielle de votre société. Elle apparaît sur les documents administratifs et juridiques. Il est tout à fait possible de transférer le siège de votre société, que ce soit dans le même département, dans un autre département français, dans un autre pays de l’Union européenne ou bien dans un pays étrangers.
Suivant les cas, la procédure est différente. Le transfert du siège social à l’étranger nécessite en effet une procédure lourde qui équivaut à créer une nouvelle société.
Pour en savoir plus, découvrez notre guide complet sur le transfert du siège social.
Changer de dirigeant
Le changement de dirigeant est quelque chose de fréquent. Les raisons de ce changement peuvent être diverses : empêchement personnel, décès, révocation par les associés, révocation par un juge (en cas de condamnation), mandat arrivé à son terme…
Pour nommer le nouveau dirigeant, il faut soit modifier les statuts de la société ou bien produire un acte séparé.
Modifier le capital social de la société
Les statuts indiquent le montant du capital social de la société. Cette information apparaît dans les documents à caractère administratifs, fiscaux et commerciaux de l’entreprise.
Il est tout à fait possible d’augmenter (ou de réduire) le capital social de son entreprise. Cela implique par contre de modifier les statuts de la société.
Bon à savoir : Les sociétés dites « à capital social variable » peuvent varier le montant de leur capital sans être obligées de convoquer une assemblée générale exceptionnelle et de procéder aux formalités de publicité.
Changer le statut juridique de la société
Il est possible de changer le statut juridique d’une entreprise, comme par exemple de transformer une SARL en SAS. Tout changement de forme juridique implique un certain nombre de procédures, dont une modification des statuts et la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales.
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Cette procédure peut conduire à des condamnations sous astreinte et des amendes allant jusqu’à 20 000 000 € ou 4% du chiffre d’affaires annuel, avec le montant le plus élevé retenu. En outre, la CNIL peut décider de rendre la décision publique ce qui peut être dévastateur.
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