Transformer une SARL en SAS : Le guide complet

Vous êtes dirigeant d’une SARL et vous envisagez de changer de statut pour transformer votre société en SAS ? Cet article a été rédigé pour vous. Le statut juridique de SAS rencontre un succès grandissant auprès des entreprises et des entrepreneurs. Nous allons voir dans ce guide complet, pourquoi et comment transformer une SARL en SAS.
Sommaire :

Les 5 choses à retenir sur la transformation d’une SARL en SAS

  • Plus souple, le statut juridique de la SAS est très apprécié par les entreprises. 
  • La transformation doit obligatoirement être approuvée par l’ensemble des associés de la SARL.
  • La désignation d’un commissaire à la transformation est obligatoire.
  • L’opération de transformation est soumise à des formalités complexes (réécriture des statuts, dossier à envoyer au greffe du tribunal de commerce…)
  • L’accompagnement par un expert juridique est pratiquement incontournable.

Transformer une SARL en SAS : Les avantages

Commençons par dire qu’il est tout à fait possible de transformer une SARL en SAS. Nous verrons dans un instant quelles sont les étapes et les formalités à accomplir.

Mais nous allons commencer par expliquer les raisons qui peuvent motiver la transformation d’une SARL en SAS. C’est une décision importante qui nécessite une réflexion de fond.

Les deux statuts ont plusieurs points communs, notamment :

  • Ce sont des statuts juridiques de société à responsabilité limitée. Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leurs apports.
  • Il n’y a aucun seuil minimum concernant le capital social. Dans les deux régimes (SAS et SARL), il est possible de créer sa société avec 1 euro de capital.
  • Une SARL peut être unipersonnelle. On parle alors d’EURL. De la même façon, une SAS peut aussi être unipersonnelle. On parle alors de SASU.

Mais il existe des différences importantes entre les deux, au niveau de :

  • La rédaction des statuts et le fonctionnement de la société. L’un des principaux avantages du statut SAS est sa souplesse. Dans le cas de la SAS, les associés ont une grande liberté au niveau de la rédaction des statuts. Ils sont libres dans le choix du mode d’organisation et de fonctionnement de la société. A l’inverse, le fonctionnement et le mode d’organisation d’une SARL sont très encadrés. Un exemple concret : Dans une SAS, il est possible d’accorder des droits de vote à des associés indépendamment de leur apport au capital. Ce n’est pas possible avec une SARL.
  • Le nombre d’associés. Une SARL ne peut pas comporter plus de 100 associés. Il n’y a aucune limite avec une SAS.  
  • Le régime social. Le président d’une SAS relève du régime général de sécurité sociale, c’est-à-dire de la même protection sociale que les salariés. Les gérants majoritaires de SARL sont quant à eux des travailleurs indépendants et relèvent d’un régime social moins protecteur.

Pour aller plus loin et découvrir les autres formes juridiques existantes, découvrez notre guide complet sur les statuts juridiques d’entreprise.

Comment transformer une SARL en SAS ? Les principales étapes

Pour transformer une SARL en SAS, il est obligatoire de faire appel aux services d’un commissaire à la transformation. C’est la première étape. Le commissaire établit un rapport sur la situation de l’entreprise. Ce rapport comporte une évaluation de la valeur de l’actif de la société et une certification des capitaux propres. Ildoit être envoyé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale. Ce qui nous amène au deuxième point.

Bon à savoir : Si la SARL dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci peut jouer le rôle de commissaire à la transformation.

La deuxième étape consiste à convoquer une assemblée générale exceptionnelle pour voter la transformation. La décision de transformer la SARL en SAS doit être prise à l’unanimité. Tous les associés doivent donc être présents à l’assemblée générale (ou représentés).

Bon à savoir : Le changement de statut juridique de la société n’a aucun impact sur l’exécution des contrats en cours (par exemple le contrat de bail professionnel).

La troisième étape consiste à mettre à jour les statuts de la société. Ce travail est important et complexe. Nous vous recommandons vivement de vous faire accompagner par un professionnel : un expert-comptable, un notaire, un avocat en Droit des sociétés.

Quatrième étape : Vous devez publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales

La cinquième étape consiste à envoyer un dossier au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de formalités des entreprises. Le dossier doit comporter :

  • Un exemplaire du rapport rendu par le commissaire à la transformation.
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale.
  • Le formulaire M2 complété et signé – en 3 exemplaires.
  • Un exemplaire des statuts mis à jour.
  • Une photocopie de l’avis de publication dans un journal d’annonces légales.
  • Une photocopie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.

Vous souhaitez être accompagné et conseillé par un professionnel du droit dans vos démarches de transformation de votre SARL en SAS ? Nous vous invitons à compléter le formulaire sur notre site. Vous serez mis gratuitement en relation avec l’un de nos avocats partenaires.

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