Le guide complet sur la société anonyme (SA) : Définition, avantages et inconvénients de ce statut

Les 5 choses à retenir sur le statut juridique de la société anonyme ou SA

• La société anonyme est une société de capitaux. Son capital est constitué des apports des actionnaires. Il est de 37 000 euros minimum. Le nombre d’actionnaires minimum est de 7. Il n’y a pas de maximum. Le principal avantage de ce statut est qu’il permet de constituer un capital social très important en vue de financer des investissements coûteux.
• La responsabilité financière des actionnaires est limitée à leurs apports. Un actionnaire ne peut pas perdre plus que ce qu’il a investi.
• Il y a deux modes de gouvernance possible : Directeur général + conseil d’administration ou bien Directoire + conseil de surveillance.
• Les formalités de création d’une société anonyme sont très lourdes. Le formalisme est important. L’accompagnement par un expert du droit est incontournable.
• Le statut de société anonyme n’est généralement pas adapté pour les TPE et PME.

Qu’est-ce qu’une société anonyme ou SA ? [Définition]

La société anonyme est une société de capitaux. Sa principale caractéristique est qu’elle facilite la constitution d’un capital social important, par recours à l’épargne d’actionnaires anonymes. Si par exemple vous souhaitez créer une compagnie aérienne, le statut de société anonyme est a priori le seul envisageable…Le statut de société anonyme est adapté pour financer les projets entrepreneurs les plus gourmands en capitaux.

Pour constituer une société anonyme, il faut être au moins 2 actionnaires. Il n’y a pas de limite maximum. Les personnes physiques mineures peuvent être actionnaires de SA (alors qu’elles ne peuvent pas être associées de SARL ou de SAS).

Même si cela ne figure pas dans l’acronyme, une société anonyme est à responsabilité limitée. Cela signifie que la responsabilité des actionnaires se limite à leurs apports en capital. Si vous êtes actionnaire d’une entreprise en société anonyme et que vous achetez des actions pour une valeur de 100 euros, votre responsabilité financière se limitera à 100 euros en cas de faillite de l’entreprise. Autrement dit : vous ne perdrez pas plus de 100 euros.

Société anonyme : Précisions sur le capital social

Le capital social d’une société anonyme est divisé en actions. Son montant total et la valeur nominale des actions sont fixés dans les statuts. Le capital social d’une SA est d’au minimum 37 000 euros. Cela différencie la société anonyme des autres statuts : dans une SARL ou dans une SAS par exemple, il n’y a pas de capital social minimum.

Les apports s’effectuent en numéraire par chèque ou par virement bancaire. En contrepartie de son apport, chaque actionnaire reçoit des actions. Les apports en nature sont possibles mais doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.

Au moment de la création de la société, les actionnaires doivent verser au minimum la moitié des apports en numéraire. Le restant doit être libéré dans les 5 années suivant la constitution de la SA.

Quel est le mode de gouvernance d’une SA (conseil d’administration, direction générale) ?

La gestion d’une société anonyme est assurée par un conseil d’administration. Celui-ci comprend entre 3 et 18 membres. Les membres ne sont pas forcément des actionnaires de la SA et peuvent être des personnes morales. Les membres du conseil d’administration sont listés dans les statuts de la société et élus par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration est présidé par un président élu par les membres du conseil. Le président du conseil d’administration est obligatoirement une personne physique. La plupart du temps, il a la fonction de directeur général (DG) de la société. Dans ce cas, on parle de « Président-Directeur général » ou PDG.

En ce qui concerne la rémunération :

• Le président du CA est assimilé-salarié, il peut recevoir un salaire.
• Les membres du CA peuvent recevoir des jetons de présence. Leur montant est fixé dans les statuts de la société.

Il existe un deuxième mode de gouvernance pour les sociétés anonymes. C’est ce que l’on appelle les sociétés anonymes à directoire, qui sont composées :

• D’un conseil de surveillance composé de 3 à 18 membres élus par l’assemblée générale (l’équivalent du conseil d’administration).
• D’un directoire composé de 5 membres maximum (personnes physiques uniquement), nommés par le conseil de surveillance pour un mandat de 2 à 6 ans. Si le capital social de la SA est supérieur à 150 000 euros, le directoire doit comprendre au minimum deux membres. Les membres du directoire sont assimilés-salariés.

La principale différence entre ces deux modes de gouvernance :

• Le premier modèle est un système « moniste » : la SA est supervisée par une seule personne (le président du CA) et dirigée par une seule personne (le directeur-général). D’ailleurs, dans la majorité des cas les deux fonctions sont fusionnés dans la fonction de « PDG ».
• Le deuxième modèle est collégial : la SA est supervisée par un directoire constitué de plusieurs personnes physiques.

Quel que soit le mode de gouvernance choisi, les actionnaires de la société se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire pour approuver les comptes annuels et voter les décisions ordinaires. Pour toute modification des statuts de la société, une assemblée générale extraordinaire doit être organisée. Pour être acceptée, la proposition de modification doit être votée à la majorité des 2/3 des actionnaires.

Société anonyme : L’essentiel à savoir sur le régime fiscal et le régime social

Une société anonyme relève par défaut du régime fiscal de l’impôt sur les sociétés ou IS.

Comptabilisée comme une charge dans le compte de résultats de la société, la rémunération du dirigeant est déduite du bénéfice imposable et imposée à l’impôt sur le revenu.

En ce qui concerne le régime social :

• Le PDG est assimilé-salarié. Il relève du régime général de protection sociale mais en revanche ne bénéficie pas de l’assurance chômage.
• Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés en principe, même s’ils peuvent recevoir des indemnités pour leur présence aux séances du CA (les « jetons »). Ils ne relèvent donc d’aucun régime social : ni celui des salariés, ni celui des indépendants. Toutefois, certains administrateurs peuvent être salariés par la société. Dans ce cas, ils relèvent du régime général.
  Les revenus des actionnaires (dividendes) sont assujettis à l’impôt sur le revenu. Les cessions de part (la revente d’actions) sont soumis au régime privé des plus-values.

Comment créer une société anonyme ou SA ?

Les formalités pour constituer une société anonyme sont lourdes et coûteuses. Il est indispensable d’être accompagné par un professionnel du droit : un avocat, un notaire ou un expert-comptable.

Voici les principales étapes et formalités à accomplir :

• Faire le choix de la dénomination sociale de l’entreprise, en vérifiant auprès de l’INPI qu’elle est disponible.
• Choisir la domiciliation du siège social.
• Désigner un commissaire aux apports en cas d’apports en nature.
• Rédiger les statuts de la société et les transmettre au RCS (registre du commerce et des sociétés). C’est l’étape la plus chronophage.
• Publier une annonce dans un journal d’annonces légales.

Dans le passé, la désignation d’un commissaire aux comptes était obligatoire dans tous les cas. Depuis 2019, nommer un commissaire aux comptes n’est obligatoire que si deux des seuils ci-dessous suivent sont dépassés :

• Une taille de bilan supérieure à 4 millions d’euros.
• Un chiffre d’affaires annuel supérieur à 8 millions d’euros (HT).
• Un effectif de plus de 50 salariés.

Le commissaire aux comptes est élu en assemblée générale sur proposition du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance).

Pour conclure : Quels sont les principaux avantages et inconvénients de la société anonyme ?

Voici les principaux avantages de ce statut historique de la société anonyme :

• La SA permet de constituer un capital social important en vue de financer des projets gourmands en capitaux. Au-delà de 225 000 euros de capital social, la société anonyme peut organiser des appels publics à l’épargne.
• Les risques des actionnaires sont limités à leur apport en capital.
• Le statut de SA assure une crédibilité maximale vis-à-vis des partenaires : banques, fournisseurs, clients…
• La SA est une structure évolutive (augmentation de capital).
  La gouvernance est partagée : soit entre le directeur général et le conseil d’administration, soit entre le directoire et le conseil de surveillance.
  On peut facilement entrer ou sortir du capital d’une société anonyme. Les actions sont faciles à échanger.

Voici à présent les principaux inconvénients de la société anonyme :

• La structure « société anonyme » est très lourde. Elle ne convient qu’à un très petit nombre de projets. De fait, ce statut n’est pas adapté aux TPE, et rarement conseillé pour les PME non-industrielles.
• Le capital social minimum est de 37 000 euros.
• L’obligation de nommer un commissaire aux comptes au moment de la création de l’entreprise.