Tout savoir sur le transfert de siège social (SARL, SAS, SCI…)

Les 5 choses à retenir sur le transfert de siège social

• Transférer le siège social d’une société nécessite une modification des statuts.
• Qui peut prendre la décision de transfert ? La réponse varie suivant le statut juridique de la société et selon les dispositions statutaires.
• Les règles sont différentes suivant que le siège social est transféré à l’intérieur du même département ou dans un nouveau département.
• Les formalités administratives ont un coût qu’il est important d’anticiper.
• Les procédures pour transférer le siège social dans un autre Etat sont très lourdes et nécessitent l’assistance d’un juriste. 

En quoi consiste un transfert de siège social ? [Définition]

Le siège social désigne l’adresse de domiciliation de votre société, celle qui apparaît sur les documents officiels. Il est fixé dans les statuts de la société au moment de sa création. Le choix du siège social n’est pas anodin puisqu’il détermine la nationalité de la société et donc les règles juridiques applicables. L’adresse du siège social détermine également les tribunaux compétents en cas de litige et les guichets administratifs.

La loi française donne la possibilité de changer de siège social, c’est-à-dire de modifier l’adresse de domiciliation de l’entreprise – mais cela implique un certain nombre de formalités et en premier lieu la modification des statuts de la société.

Transfert de siège social : A qui revient la décision ?

Le transfert de siège social n’est pas une décision anodine. Les modalités de cette opération sont définies dans les statuts. Elles peuvent être différentes suivant le type de société.

Dans le cas d’une société à responsabilité limitée (SARL) par exemple, l’accord de tous les associés est en principe requis. Dans les faits, le gérant peut être à l’initiative et prendre la décision lui-même, à condition de faire ratifier la décision a posteriori par les associés (à la majorité des parts sociales). Les statuts de la société ou le pacte d’associés peuvent prévoir des modalités spécifiques. C’est pourquoi la première chose à faire est de consulter ce que disent (ou ne disent pas) les statuts au sujet de cette opération.

Si la société est une société par actions simplifiée (SAS)<, les règles sont encore différentes. La principale caractéristique de ce statut, c’est la grande liberté accordée aux associés en ce qui concerne les règles de fonctionnement de l’entreprise et la rédaction des statuts. Les associés de SAS sont donc libres de fixer les règles de leurs choix en ce qui concerne les modalités de transfert du siège social. La décision n’a pas besoin d’être votée en assemblée générale (sauf si les statuts le prévoient). Vous êtes gérant de SAS et vous souhaitez savoir qui peut prendre la décision de transférer le siège social ? Un seul conseil : consultez les statuts.

Dans le cas des sociétés civiles (des SCI par exemple), la loi impose des règles plus strictes. La décision de transfert du siège social est soumise à un vote en assemblée extraordinaire.

Enfin, dans le cas d’une société anonyme (SA), la décision doit être prise en assemblée extraordinaire, avec un vote à la majorité qualifiée. Si la siège social est transféré dans le même département ou dans un département limitrophe, la décision peut être prise directement par le conseil d’administration (ou conseil de surveillance) – à condition qu’elle soit ensuite ratifiée lors de l’assemblée générale annuelle.

Les différentes étapes pour transférer le siège social

La première étape consiste à prendre la décision, en respectant les règles fixées par la loi ou par les statuts de la société (voir paragraphe précédent). Une fois la décision prise, elle doit être matérialisée par un procès-verbal. Celui-ci doit être communiqué au greffe du tribunal de commerce.

La deuxième étape consiste à modifier les statuts de la société, en changeant la mention de la domiciliation. Vous pouvez vous faire accompagner par un juriste. La nouvelle version des statuts doit être transmise au greffe du tribunal de commerce.

La troisième étape consiste à publier le changement de domiciliation dans un journal d’annonces légales. Les modalités de publication peuvent varier suivant que le siège social est transféré dans un même département ou dans un nouveau département :

• Cas n°1 : Transfert dans le même département. Dans ce cas, il faut publier l’annonce dans un journal du département.
• Cas n°2 : Transfert dans un nouveau département. Dans ce cas, la société doit publier deux avis : le premier dans un journal du département de l’ancien siège social, le deuxième dans un journal du département du nouveau siège social.

Quatrième étape, il faut constituer un dossier et le transmettre au greffe du tribunal de commerce ainsi qu’au Centre de formalités des entreprises compétent (celui du siège social actuel). Le dossier doit comprendre plusieurs éléments :

• Le formulaire M2 de modification d’une entreprise, complété et signé. Vous le pouvez le télécharger à cette adresse.>
• Une copie du procès-verbal.
• Une copie des statuts modifiés.
• Un document prouvant que la société dispose de la jouissance du nouveau lieu de domiciliation.
• L’attestation prouvant la publication de ou des avis dans le ou les journaux d’annonces légales.

Quel est le coût de transfert d’un siège social ?

Transférer le siège social de sa société est une opération qui a un coût financier. Vous devez anticiper trois coûts administratifs :

• Tout d’abord, le coût de publication dans les journaux d’annonces légales<. Ce coût varie d’un département à l’autre. Comptez un peu moins de 200 euros – et le double si vous devez publier dans deux journaux différents.
• Viennent ensuite les frais de greffe. Ils varient en fonction de deux critères : le statut juridique de la société (1) et le lieu du nouveau siège social (2) :
  • En cas de transfert à l’intérieur du même département :
    • SARL, SAS, SCI  : Environ 200 euros.
    • EURL et SASU : Environ 80 euros.
  • En cas de transfert dans un nouveau département :
    • SARL, SAS, SCI : Environ 240 euros.
    • EURL et SASU : Environ 126 euros.

• Suite au dépôt de votre dossier au tribunal de commerce, le greffe insère le changement de siège social au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cela représente un coût supplémentaire à prendre en compte :
  • En cas de transfert dans le même département : 138 euros environ.
  • En cas de transfert dans un nouveau département : 165 euros environ

Le cas particulier du transfert de siège social dans un autre pays

Pour des raisons faciles à comprendre, les formalités sont différentes lorsque le siège social est transféré dans un autre Etat. 

Rappelons pour commencer que le transfert du siège social dans un autre Etat nécessite l’accord unanime des associés ou actionnaires. Cette règle s’applique quel que soit le statut juridique de la société.

Ensuite, il faut souligner que la procédure est beaucoup plus lourde et complètement différente du transfert intra-national. L’opération par bien des aspects équivaut à une dissolution de société suivie de la création d’une nouvelle société.

Il faut cependant distinguer suivant que le transfert a lieu dans un pays de l’Union européenne ou dans un pays tiers. Si le transfert a lieu dans un pays tiers par exemple, les conséquences fiscales sont les mêmes que pour une cessation d’activité. Ce qui n’est pas le cas si le transfert a lieu dans un autre Etat membre de l’UE.

Si vous envisagez de transfert le siège social de votre société dans un autre Etat, un accompagnement par un expert du droit est incontournable.