L’essentiel à savoir sur le Pacte d’actionnaires : Définition & Clauses

Vous envisagez de rédiger un pacte d’actionnaires pour votre société anonyme (SA) ? Découvrez l’essentiel de ce qu’il faut savoir à ce sujet : sa définition, son objectif, les principaux types de clauses qu’il peut contenir, les règles pour le modifier, sa rédaction. Tout savoir en 5 minutes.
Sommaire :

Les 5 choses à retenir sur le pacte d’actionnaires

  • Le pacte d’actionnaires est un document qui définit les relations entre les actionnaires d’une société anonyme. Il complète les statuts. Il a un caractère facultatif.
  • Contrat de droit privé, le pacte d’actionnaires est un document confidentiel – contrairement aux statuts.
  • Le pacte d’actionnaires peut contenir des clauses concernant le capital social, les droits de vote ou la gestion de l’entreprise.
  • La modification d’un pacte d’actionnaires nécessite l’approbation de tous les actionnaires signataires.
  • Document juridique complexe et sensible, le pacte d’actionnaires doit être rédigé par un expert du droit : un juriste, un avocat en Droit des sociétés.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ? [Définition]

Le pacte d’actionnaires est un contrat définissant les relations entre différents actionnaires d’une société anonyme. C’est un document facultatif, contrairement aux statuts qui sont obligatoires. En principe, les relations entre les actionnaires sont régies dans les statuts de la société.

Il y a une grande différence entre les statuts et le pacte d’actionnaires :

  • Les statuts sont publics. Tout le monde peut les consulter.
  • Le pacte d’actionnaires est un contrat de droit privé conclu entre l’ensemble des actionnaires ou une partie d’entre eux. Son contenu n’est pas public. Seuls les signataires du pacte en connaissent le contenu. Le principal intérêt d’un pacte d’actionnaires est de fixer des règles que l’on souhaite maintenir confidentielles.

Attention : Même si la logique est la même, il ne faut pas confondre le pacte d’actionnaires et le pacte d’associés qui, quant à lui, régit les relations entre associés d’une SARL.

Le pacte d’actionnaires permet de fixer des règles spécifiques concernant par exemple :

  • La répartition des actions, leur cession, leur contrôle.
    Le vote aux assemblées générales.
    Les relations entre actionnaires fondateurs et les partenaires potentiels futurs.

Comme tout contrat de droit privé, un pacte d’actionnaires doit respecter les intérêts de tous les associés signataires. Les clauses défavorables à certains actionnaires peuvent être qualifiées de clauses abusives. Par ailleurs, le pacte d’actionnaires ne doit pas contenir :

  • De clauses contraires aux statuts de la société.
  • De clauses allant à l’encontre du Droit des sociétés.

Bon à savoir : Il y a des limites à la confidentialité du pacte d’actionnaires. Dans le cas des sociétés cotées, les clauses du pacte d’actionnaires relatives aux conditions d’acquisition et de cession des titres doivent être communiquées à l’Autorité des marchés financiers.

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Pacte d’actionnaires : Zoom sur les principales clauses

Un pacte d’actionnaires peut contenir de nombreuses dispositions. Chaque disposition est appelée « clause ». Il existe trois principales familles de clauses :

  • Celles qui concernent le capital social de la société : les clauses qui définissent les règles d’acquisition et de cession des actions, les clauses de stabilisation du capital. Un exemple très utilisé de clause est ce que l’on appelle la clause de préemption, qui oblige les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions à les proposer en priorité aux actionnaires signataires. La clause d’inaliénabilité, quant à elle, stipule qu’un actionnaire n’a pas le droit de revendre ses actions pendant une période définie.
  • Celles relatives aux droits de vote en assemblée générale. Le pacte d’actionnaires peut définir une liste des décisions qui doivent être prises à l’unanimité.
  • Enfin, les clauses qui encadrent le mode d’organisation et de gestion de l’entreprise. Par exemple : les clauses encadrant les pouvoir du dirigeant, le partage des informations sensibles, les clauses d’arbitrage, les procédures applicables en cas de litige entre actionnaires…

Quelques précisions sur le pacte d’actionnaires : modification, rupture, violation…

Comme tout contrat de droit privé, un pacte d’actionnaires peut être modifié. Il est d’ailleurs plus simple de modifier un pacte d’actionnaires que de modifier les statuts de la société, puisqu’il suffit d’ajouter un avenant. C’est l’un des avantages du pacte d’actionnaires.

Pour modifier le pacte, l’accord de tous les actionnaires signataires est requis. La proposition de modification doit être acceptée à l’unanimité.

Un pacte d’actionnaires peut être rompu suivant les modalités prévues dans le contrat ou bien en cas de violation des clauses du contrat.

En cas de violation du pacte d’actionnaires, les actionnaires qui s’estiment lésés peuvent entreprendre une action judiciaire au civil (tribunal de commerce ou tribunal judiciaire). Là encore, le fonctionnement est le même que pour n’importe quel contrat.

La rédaction d’un pacte d’actionnaires suppose une expertise juridique

Rédiger un pacte d’actionnaires ne s’improvise pas. C’est un travail qui suppose une grande expertise juridique. Dans les faits, les pactes d’actionnaires sont rédigés par des juristes ou par des avocats experts en Droit des sociétés.

Si vous souhaitez être accompagné(e) par un expert du droit dans la rédaction de votre pacte d’actionnaires, nous vous invitons à utiliser notre formulaire de contact. Nous travaillons avec plusieurs centaines d’avocats experts en Droit des sociétés qui sauront vous conseiller sur la rédaction de votre pacte d’actionnaires.

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